Инструкция: Как составить устав ООО 

Устав является основным документом, который определяет принципы деятельности общества. Основная часть его положений подчиняется обязательным нормам закона "Об ООО".

Новым трендом в регистрации юридических лиц стали учредительные документы, которые занимают всего две-три страницы.

В таких уставах включают только те нормы, которые не являются обязательными и оставляются на усмотрение учредителей.

Индивидуальный устав создается специально для конкретного общества с ограниченной ответственностью (ООО) и его участников. В нем можно внести изменения, такие как увеличение количества голосов для принятия решений или определение особого порядка уведомления о созыве собраний участников.

Типовой устав, с другой стороны, представляет собой готовую форму устава, утвержденную Министерством экономического развития. Его могут использовать как новые, так и уже существующие компании. Преимущества типового устава включают в себя:

1. Более простая и быстрая процедура открытия компании, так как не требуется время на создание и утверждение устава. Типовой устав не нужно представлять в налоговую для государственной регистрации ООО.
2. Отсутствие информации о наименовании, местонахождении и размере уставного капитала в типовом уставе, что упрощает его корректировку при изменении этих данных.
3. Изменения в законодательстве об ООО не требуют изменений в уставе, так как Министерство экономического развития вносит соответствующие поправки.
4. Любой заинтересованный контрагент может ознакомиться с типовым уставом удаленно, просто указав его номер.

Существует 36 различных типовых уставов, отличающихся условиями по таким вопросам, как возможность выхода участника из общества, требование согласия других участников на отчуждение доли, преимущественное право покупки доли при ее продаже и другие.

Подходящий типовой устав можно выбрать с помощью специального сервиса на сайте налоговой службы.

Требования к составлению устава для ООО не имеют обязательной единой формы на законодательном уровне. Однако при его разработке следует руководствоваться нормами Федерального закона № 14-ФЗ для обществ с ограниченной ответственностью и Федерального закона № 208-ФЗ для акционерных обществ.

Обязательные данные, которые должны быть указаны в уставе, содержатся в п. 2 ст. 12 Федерального закона № 14-ФЗ:

1. Наименование компании должно быть полное и сокращенное, с указанием организационной правовой формы и названия на русском языке. Допускается использование иностранных слов, за исключением "Российская Федерация" и "Россия".
2. Необходимо указать населенный пункт.
3. Минимальный размер определен законом и не может быть менее 10 000 рублей, за исключением определенных категорий организаций, где этот размер может быть выше.
4. Описание прав и обязанностей участников: можно указать, что участники обладают правами, предусмотренными законодательством, без необходимости полного перечисления.
5. Руководство осуществляется директором, назначаемым единственным участником, а решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником.
6. Установлен порядок перехода доли в уставном капитале другому лицу. При использовании порядка, установленного законом, достаточно сделать ссылку на него.
7. Для хранения и предоставления данных участникам и другим лицам достаточно сделать ссылку на соответствующую статью закона, если планируется применение общих норм.

Содержание устава ООО, в соответствии с Федеральным Законом № 14-ФЗ, должно включать следующие положения:

1. Наименование компании (полное и сокращенное).
2. Местонахождение.
3. Данные о составе и компетенции органов управления общества.
4. Права и обязанности участников.
5. Сведения о размере уставного капитала.
6. Информация о правилах выхода участника из общества, если такая возможность предусмотрена.
7. Порядок перехода доли или ее части другому лицу.
8. Порядок хранения документов и предоставления информации участникам общества и третьим лицам.

Кроме того, можно включить дополнительные положения, не противоречащие закону, такие как изменение размера уставного капитала, продажа доли участникам, реорганизация или ликвидация компании.

Если учредитель один, то в уставе не нужно указывать пункты, обязательные для компаний с несколькими участниками, такие как условия выхода из общества или порядок проведения собраний.

Устав для компании с одним учредителем должен содержать следующие разделы:

1. Реквизиты компании.
2. Органы управления.
3. Размер уставного капитала.
4. Порядок хранения документов.

В качестве органа управления указывается единственный участник, при этом следует разъяснить роль генерального директора. Остальные положения могут быть добавлены по усмотрению учредителя.

Регистрация изменений в уставе может быть обязательной или добровольной.

Вносить изменения в устав ООО можно при:

1. Изменении фирменного наименования.
2. Смене юридического адреса (за исключением случаев, когда устав указывает только населённый пункт, а новый адрес находится в его пределах).
3. Увеличении или уменьшении уставного капитала.
4. Добавлении новых видов деятельности в случае отсутствия оговорки в уставе о праве ООО заниматься любыми разрешёнными направлениями бизнеса.
5. Пересмотре условий сотрудничества, предусмотренных в первоначальной версии устава.

Дополнительно к этим случаям, учредители имеют возможность внести изменения в документ и зафиксировать их в новой редакции. Такие изменения касаются диспозитивных норм:

1. Возможность выхода из общества (при этом учтено, что устав ООО с одним учредителем не может предоставить такое право, так как выход единственного участника не разрешен).
2. Преимущественное право на приобретение доли в ООО.
3. Необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам.
4. Право перехода доли к наследникам и правопреемникам.
5. Изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества.
6. Порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).

Устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) обычно составляется учредителями компании или лицом, которому они поручают эту задачу. Учредители могут сами написать устав или обратиться к юридическим консультантам, адвокатам или специалистам в области корпоративного права за помощью в его подготовке.

В процессе составления устава юристы должны учитывать требования законодательства, регулирующие деятельность ООО, а также учитывать особенности бизнеса и специфику предполагаемых операций.

Чтобы не терять хватку, рекомендуем регулярно проходить повышение квалификации в учебных центрах. Например, в ЕВИДПО есть более 15 кусов по юриспруденции. Обучение проходит онлайн, а для групп предоставляем скидки!

Устав должен отражать основные принципы организации и функционирования компании, а также права и обязанности ее участников и органов управления.

После того как устав составлен, его утверждает учредительное собрание или учредитель (если учредитель один), а затем подписывается всеми учредителями. Устав является важным документом и должен быть зарегистрирован в установленном порядке в соответствии с требованиями законодательства о регистрации юридических лиц.